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大连橡胶塑料机械股份有限公司

时间:2016-05-14 14:47

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 公司声明
 
  本公司及董事会全体成员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对本报告书及其摘要内容的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
 
  公司法定代表人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计资料真实、准确、完整。
 
  本次重大资产出售并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的交易对方已承诺,保证其为本次交易所提供的有关信息真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
 
  中国证监会、上交所对本次重大资产出售并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项所作的任何决定或意见均不代表其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
 
  本次交易完成后,公司经营与收益的变化由本公司负责;因本次交易引致的投资风险,由投资者自行负责。
 
  投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问,应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
 
  大连橡胶塑料机械股份有限公司全体董事声明
 
  本公司全体董事承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
 
  全体董事签字:范红卫 李峰 刘志立
 
  王山水 程隆棣 傅元略 李力
 
  大连橡胶塑料机械股份有限公司
 
  2016年5月13日
 
  公司声明
 
  本公司及董事会全体成员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对本报告书及其摘要内容的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
 
  公司法定代表人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计资料真实、准确、完整。
 
  本次重大资产出售并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的交易对方已承诺,保证其为本次交易所提供的有关信息真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
 
  中国证监会、上交所对本次重大资产出售并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项所作的任何决定或意见均不代表其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
 
  本次交易完成后,公司经营与收益的变化由本公司负责;因本次交易引致的投资风险,由投资者自行负责。
 
  投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问,应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
 
  释 义
 
  在本发行情况报告书中,除非另有说明,下列简称具有如下特定含义:
 
  ■
 
  第一节 本次发行的基本情况
 
  一、本次发行履行的相关程序
 
  (一)本次发行履行的内部决策程序
 
  1、2015年6月9日,因筹划本次重大资产重组事项公司股票停牌。
 
  2、2015年6月29日,经大连市国资委审核同意,大橡塑控股股东大连市国有资产投资经营集团有限公司拟通过公开征集受让的方式协议转让所持的公司部分股份。
 
  3、2015年8月6日,大橡塑控股股东大连市国有资产投资经营集团有限公司与恒力集团签署了《重大资产重组合作框架协议》。
 
  4、2015年8月28日,大橡塑召开第六届董事会第16次会议,审议通过了《大连橡胶塑料机械股份有限公司重大资产出售并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》。
 
  5、2015年11月3日,大橡塑召开第六届董事会第19次会议,审议通过了《对<关于公司本次重大资产重组交易方案的议案>进行完善的议案》。
 
  6、2015年11月20日,大橡塑召开2015年第三次临时股东大会,审议通过了本次重大资产重组交易方案及相关议案。
 
  (二)本次发行履行的监管部门核准过程
 
  2016年1月13日,发行人本次重大资产出售并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项经中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核,获得有条件通过。
 
  2016年1月29日,中国证监会出具《关于核准大连橡胶塑料机械股份有限公司重大资产重组及向恒力集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可[2016]187号),核准本次发行股份购买资产并募集配套资金。
 
  (三)募集资金到账及验资情况
 
  截至 2016年5月3日,江苏苏豪投资集团有限公司等八名发行对象均与发行人签订了《股份认购协议》,并缴纳了股票认购款。天健会计师事务所(特殊普通合伙)对认购资金实收情况进行了审验,出具了验资报告。
 
  2016年5月4日,西南证券将上述认购款项扣除承销保荐费后的余额划转至发行人账户在兴业银行股份有限公司大连分行开立的账号为532010100100574051的人民币账户内,瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的【2016】33030014号《验资报告》验证:截至2016年5月4日止,贵公司已收到特定投资者缴入的出资款人民币1,599,999,828.00元,扣除发行费用人民币40,000,000.00元和贵公司自行支付的中介机构费15,000,000.00元后,募集资金净额为人民币1,544,999,828.00元,其中认缴新增注册资本人民币251,572,300.00元,余额计人民币1,293,427,528.00元转入资本公积——股本溢价。
 
  (四)股权登记情况
 
  2016 年5月12日,发行人已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成本次发行新增股份登记手续。
 
  二、本次发行的具体条款
 
  1、股票类型:人民币普通股(A股)
 
  2、发行数量:251,572,300股
 
  3、股票面值:1元
 
  4、发行价格:本次发行采用询价方式定价,本次非公开发行价格为6.36元/股。
 
  本次非公开发行的定价基准日为第六届董事会第16次会议决议公告日(2015年11月3日),发行价格不低于定价基准日前二十个交易日发行人股票交易均价的百分之九十,即发行价格不低于6.32元/股。
 
  5、募集资金量及发行费用:本次发行募集资金总额1,599,999,828.00元,扣除相关发行费用55,000,000.00元后,募集资金净额为1,544,999,828.00元。
 
  6、锁定期:本次发行股份自办理完毕股份登记手续之日起十二个月内不得转让。
 
  三、发行对象
 
  (一)发行对象及配售情况
 
  1、申购报价情况
 
  发行人及主承销商于2016年4月21日开始,以电子邮件及快递的方式向 名符合条件的特定投资者(其中包括大橡塑截至2016年4月19日收市后的前20名股东、20家基金公司、10家证券公司、5家保险机构和48名(已剔除前述重复的投资者)表达认购意向的机构和自然人投资者)发送了《大连橡胶塑料机械股份有限公司募集配套资金之非公开发行股票认购邀请书》及其相关附件。
 
  2016年4月26日上午9:00-12:00,在北京天元律师事务所的见证下,发行人和主承销商共收到8家投资者回复的《申购报价单》及相关附件。经发行人、主承销商与律师的共同核查确认,财通基金管理有限公司、申万菱信基金管理有限公司、北信瑞丰基金管理有限公司属于证券投资基金管理公司,其按时、完整地发送了全部文件,无需缴纳保证金,其余5家投资者按时、完整地发送了全部申购文件且足额缴纳了保证金。发行人与主承销商据此进行了簿记建档 。
 
  综上,本次询价共有8家投资者为有效报价,具体报价情况如下:
 
  ■
 
  2、确定的发行对象股份配售情况
 
  本次非公开发行股份数量为251,572,300股,未超过中国证监会核准的发行上限253,164,556股。发行对象总数为八名,不超过十名。根据认购价格优先、金额优先和收到《申购报价单》传真时间优先的原则,最终确定的发行对象及其获得配售的情况如下:
 
  ■
 
  (二)发行对象的基本情况
 
  (1)江苏苏豪投资集团有限公司
 
  注册地址:南京市软件大道48号
 
  法定代表人:余亦民
 
  注册资本:50,000万元
 
  公司类型:有限责任公司(法人独资)
 
  经营范围:实业投资、管理,资产委托管理,企业改制、资产重组策划,投资咨询,科技信息服务,国内贸易,自营和代理各类商品和技术的进出口。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
 
  与发行人关联关系:非关联方
 
  认购数量:25,157,200股
 
  限售期:办理完毕股份登记手续之日起12个月
 
  (2)厦门象屿股份有限公司
 
  注册地址:厦门市现代物流园区象屿路99号厦门国际航运中心E栋7层08单元
 
  法定代表人: 张水利
 
  注册资本: 117,077.9403万元
 
  公司类型: 法人商事主体[其他股份有限公司(上市)]
 
  限售期:办理完毕股份登记手续之日起12个月
 
  (3)天安财产保险股份有限公司
 
  注册地址: 上海市浦东新区浦东大道1号
 
  法定代表人: 洪波
 
  注册资本: 1,252,961.9586万元
 
  公司类型: 股份有限公司(中外合资、未上市)
 
  经营范围:承保人民币、外币的各种财产保险、责任保险、信用保险、水险、意外伤害险、健康保险及金融服务保险等业务;办理各种再保险业务和法定保险业务;与国内外保险机构建立代理关系和业务往来关系,代理检验、理赔、追偿等有关事宜;办理经中国保监会批准的资金运用业务;经中国保监会批准的其他业务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
 
  与发行人关联关系:非关联方
 
  认购数量:25,157,200股
 
  限售期:办理完毕股份登记手续之日起12个月
 
  (4)财通基金管理有限公司
 
  注册地址:上海市虹口区吴淞路619号505室
 
  法定代表人:阮琪
 
  注册资本:20,000万元
 
  公司类型:有限责任公司(国内合资)
 
  经营范围:基金募集、基金销售、资产管理及中国证监会许可的其他业务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
 
  与发行人关联关系:非关联方
 
  认购数量:16,523,800股
 
  限售期:办理完毕股份登记手续之日起12个月
 
  (5)深圳天风天成资产管理有限公司
 
  注册地址:深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室(入住深圳市前海商务秘书有限公司)
 
  法定代表人:张振
 
  注册资本:5,500万元
 
  经营范围:受托资产管理、投资管理(以上不得从事信托、金融资产管理、保险资产管理、证券资产管理等业务);财务顾问、企业管理、经济贸易咨询。
 
  与发行人关联关系:非关联方
 
  认购数量:48,742,100股
 
  限售期:办理完毕股份登记手续之日起12个月
 
  (6)申万菱信基金管理有限公司
 
  注册地址:上海市中山南路100号11层
 
  法定代表人:姜国芳
 
  注册资本:15,000万元
 
  公司类型:有限责任公司(中外合资)
 
  经营范围:基金管理业务、发起设立基金以及经中国证监会批准的其他业务(包括销售其本身发起设立的基金)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
 
  与发行人关联关系:非关联方
 
  认购数量:25,157,200股
 
  限售期:办理完毕股份登记手续之日起12个月
 
  (7)华安未来资产管理(上海)有限公司
 
  注册地址:中国(上海)自由贸易试验区华京路8号633室
 
  法定代表人:顾建国
 
  注册资本:10,000万元
 
  公司类型:有限责任公司(国内合资)
 
  经营范围:特种客户资产管理业务,中国证监会许可的其他业务。(依法须经批准的项目,经有关部门批准后方可开展经营活动)
 
  与发行人关联关系:非关联方
 
  认购数量:47,825,400股
 
  限售期:办理完毕股份登记手续之日起12个月
 
  (8)北信瑞丰基金管理有限公司
 
  注册地址:北京市怀柔区九渡河镇黄坎村735号
 
  法定代表人:周瑞明
 
  注册资本:17,000万元
 
  公司类型:有限责任公司(外商投资企业与内资合资)
 
  经营范围:基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理和中国证监会许可的其他业务。
 
  与发行人关联关系:非关联方
 
  认购数量:37,852,200股
 
  限售期:办理完毕股份登记手续之日起12个月
 
  (三)发行对象与公司的关系
 
  本次发行前上述发行对象与发行人不存在关联关系。
 
  (四)发行对象及其关联方与公司最近一年重大交易情况
 
  最近一年,发行对象及其关联方与发行人未发生重大交易。
 
  (五)发行对象及其关联方与公司未来交易安排
 
  对于未来可能发生的交易,发行人将严格按照公司章程及相关法律法规的要求,履行相应的内部审批决策程序,并作充分的信息披露。
 
  (六)关于发行对象履行私募投资基金备案的核查
 
  经核查,本次发行主承销商、发行人律师认为:
 
  江苏苏豪投资集团有限公司、厦门象屿股份有限公司以自有资金参与认购,不属于私募投资基金;天安财产保险股份有限公司以其管理的1个保险产品参与认购,不属于私募投资基金;财通基金管理有限公司以其管理的16个产品参与认购,除1个公募产品外其余15个产品均已按照以上法律法规的规定完成私募基金的产品备案;深圳天风天成资产管理有限公司以其管理的1个产品参与认购,该产品已完成私募基金的产品备案;申万菱信基金管理有限公司以其管理的1个产品参与认购,已按照以上法律法规的规定完成私募基金的产品备案;华安未来资产管理(上海)有限公司以其管理的3个产品参与认购,已按照以上法律法规的规定完成私募基金的产品备案;北信瑞丰基金管理有限公司以其管理的5个产品参与认购,所有产品均已按照以上法律法规的规定完成私募基金的产品备案。
 
  根据本次非公开发行的各发行对象已作出的承诺:发行对象与发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商不存在关联关系,发行人控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商、及与上述机构及人员存在关联关系的关联方不存在直接或间接参与本次发行认购的情形。
 
  综上,本次发行的认购对象符合《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》、《期货公司监督管理办法》等相关法规以及发行人股东大会关于本次发行相关决议的规定。
 
  四、本次发行相关机构情况
 
  (一)独立财务顾问
 
  名 称:西南证券股份有限公司
 
  地 址:北京市西城区金融街35号国际企业大厦A座四层
 
  法定代表人:余维佳
 
  电 话:010-57631234
 
  传 真:010-88091826
 
  项目主办人:张海安、赵敬华
 
  项目协办人:郑小民
 
  项目经办人员:龚婧、孔辉焕、李文松
 
  (二)法律顾问
 
  名 称:北京市天元律师事务所
 
  地 址:北京市西城区丰盛胡同28号太平洋保险大厦10层
 
  负责人:朱小辉
 
  电 话:010-57763888
 
  传 真:010-57763777
 
  经办律师:史振凯、张德仁、舒伟、谭婧静、高媛
 
  (三)拟购买资产及上市公司备考财务信息审计机构
 
  名 称:瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)
 
  地 址:杭州市天目山路181号天际大厦13层
 
  执行事务合伙人:杨剑涛
 
  电 话:0571-81021158
 
  传 真:0571-81902255
 
  经办注册会计师:陈晓华、韩坚
 
  (四)拟出售资产审计机构
 
  名 称:大华会计师事务所(特殊普通合伙)
 
  地 址:大连市中山区同兴街67号邮电万科大厦24层
 
  执行事务合伙人:梁春
 
  电 话:0411-82819300
 
  传 真:0411-82813033
 
  经办注册会计师:刘其东、高影
 
  (五)拟购买及拟出售资产评估机构
 
  名 称:北京中同华资产评估有限公司
 
  地 址:北京市东城区永定门西滨河路8号中海地产广场西塔3层
 
  法定代表人:季珉
 
  电 话:010-68090010
 
  传 真:010-68090099
 
  拟购买资产签字注册资产评估师:管伯渊、齐爱玲
 
  拟出售资产签字注册资产评估师:李卫东、于亚伟
 
  第二节 发行前后公司相关情况
 
  一、本次发行前后前十大股东变动情况
 
  (一)本次发行前发行人前十大股东情况
 
  截至2016年4月19日,公司前十大股东的持股情况如下:
 
  单位:股
 
  ■
 
  (二)本次发行后公司前十大股东情况
 
  截至2016年5月12日(本次非公开发行股票股份登记日),本公司前十大股东情况列表如下:
 
  单位:股
 
  ■
 
  二、本次非公开发行股票对发行人的影响
 
  (一)本次非公开发行对公司生产经营的影响
 
  通过本次交易,公司拟将盈利性较弱的橡胶机械资产及塑料机械资产剥离出上市公司,同时拟购买资产行业前景好、盈利能力较强的化纤资产及热电业务资产,使公司转变成为一家具备较强市场竞争力、国内领先的聚酯纤维生产及热电业务企业,从而有利于提升上市公司持续经营能力,最大限度的保护上市公司全体股东,尤其是中小股东的利益。
 
  (二)对发行人公司章程、股本结构及高级管理人员结构的影响
 
  本次非公开发行完成后,发行人股份总数及股本结构将发生变化,发行人将依据有关规定对章程进行修订。本次非公开发行不会对发行人高级管理人员结构产生影响。
 
  (三)本次非公开发行后发行人财务状况的变化情况
 
  本次募集资金到位后,发行人的资产总额和净资产都将大幅提高,短期内资产负债率水平将进一步降低,这将进一步增强发行人的持续融资能力和抗风险能力。
 
  (四)发行人与主要股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况
 
  本次非公开发行完成后,发行人与主要股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争情况与本次非公开发行前相比不会发生变化。
 
  第三节 本次募集资金运用
 
  一、本次募集资金运用情况
 
  本次发行募集资金总额为1,599,999,828元,扣除发行费用后的募集资金净额为1,544,999,828元,募集资金将全部用于支付本次购买资产的现金对价。
 
  二、募集资金的专户管理
 
  按照《上海证券交易所股票上市规则》和《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定,发行人制定了《募集资金管理制度》。明确规定“公司募集资金应当存放于董事会决定的专项账户集中管理”;“公司应当在募集资金到位后1个月内与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订三方监管协议。”
 
  根据中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、上海证券交易所《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》的相关规定,发行人已设立募集资金专用账户,对募集资金的使用进行专项管理。
 
  第四节 主承销商关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见
 
  一、关于本次发行定价过程合规性的说明
 
  主承销商认为:“本次非公开发行的组织过程,严格遵守相关法律和法规,以及公司董事会、股东大会及中国证监会核准批复的要求。本次非公开发行的询价、定价和股票配售过程符合《公司法》、《证券法》和中国证监会颁布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券发行与承销管理办法》等法律、法规的有关规定。”
 
  二、关于本次发行对象选择合规性的说明
 
  主承销商认为:“本次非公开发行对认购对象的选择公平、公正,符合公司及其全体股东的利益,符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券发行与承销管理办法》等有关法律、法规的规定,发行对象与发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商不存在关联关系,发行人控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商、及与上述机构及人员存在关联关系的关联方不存在直接或间接参与本次发行认购的情形。”
 
  第五节 律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见
 
  发行人律师认为:“本次配套融资已依法取得了必要的批准和授权;本次配套融资的发行过程、发行价格、发行数量、发行对象符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《实施细则》、《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》等相关法律、法规的规定,本次配套融资的发行结果符合公平、公正原则;本次配套融资涉及的《认购邀请书》、《申购报价单》以及发行人与发行对象正式签署的《认购协议》等法律文件未违反有关法律、法规的强制性规定,合法、有效。 ”
 
  第六节 中介机构声明
 
  一、主承销商声明
 
  本公司已对大连橡胶塑料机械股份有限公司募集配套资金之非公开发行股票发行情况报告书进行了核查,确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
 
  项目协办人:郑小民
 
  项目主办人:张海安 赵敬华
 
  法定代表人:余维佳
 
  西南证券股份有限公司
 
  2016年 月 日
 
  二、发行人律师声明
 
  本所及签字律师已阅读大连橡胶塑料机械股份有限公司募集配套资金之非公开发行股票发行情况报告书,确认发行情况报告书与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及签字的律师对发行人在发行情况报告书中引用的法律意见书的内容无异议,确认发行情况报告书不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
 
  经办律师:史振凯
 
  经办律师:张德仁
 
  负 责 人:朱小辉
 
  北京天元律师事务所
 
  2016年 月 日
 
  三、拟购买资产及上市公司备考财务信息审计机构声明
 
  本所及签字注册会计师已阅读大连橡胶塑料机械股份有限公司募集配套资金之非公开发行股票发行情况报告书,确认该报告书与本所审计的财务报表及审计报告不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在发行情况报告书中引用的审计报告的内容无异议,确认该报告书不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
 
  负 责 人:杨剑涛
 
  经办注册会计师:陈晓华
 
  经办注册会计师:韩坚
 
  瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)
 
  2016年 月 日
 
  第七节 备查文件
 
  一、备查文件
 
  1、独立财务顾问出具的核查意见;
 
  2、发行人律师出具的法律意见书;
 
  3、验资机构出具的《验资报告》。
 
  二、查阅地点
 
  1、大连橡胶塑料机械股份有限公司
 
  联系地址:大连市中山区港盛路4号
 
  电话:86-411-86641378
 
  传真:86-411-82224480
 
  2、西南证券股份有限公司
 
  地址:北京市西城区金融街35号国际企业大厦A座四层
 
  电话:010-57631234
 
  传真:010-88091826
 
【责任编辑:admin】
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